بزنید و سپس افزودن به صفحه اصلی
بزنید و سپس افزودن به صفحه اصلی
ثبت شرکت تهران
-انواع تقسیم بندی شرکتها
ثبت شرکت تهران شرکتها را بر اساس مبانی مختلفی تقسیم نموده اند
که مهم ترین این تقسیم بندی ها بهشرح ذیل است:
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت
سامانه ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید 1- بر اساس نوع سرمایه
به شرکتهای سهام محور و شرکتهای سهم الشرکه محور ۲- بر اساس موضوع
شرکت به شرکتهای موضوعا تجارتی و شرکتهای شکلا تجارتی ۳- بر اساس
تابعیت به شرکتهای شرکتهای ایرانی و شرکتهای خارجی ۴- بر اساس میزان مسئولیت اعضاء شرکت به شرکتهای سرمایه و اشخاص و مختلط
١- تقسیم بندی شرکتها بر اساس نوع سرمایه شرکتهای سهام محور و شرکتهای سهم الشرکه محور
اگر سرمایه شرکت به واحدهای غیر مساوی ای بنام سهم الشرکه تقسیم شود
بهاین شرکت ها شرکت های سهم الشرکهای اطلاق می شود، که عبارتند از
؛ شرکت با مسئولیت محدود، تضامنی، نسبی، مختلط غیرسهامی و سرمایهی
شرکای ضامن شرکت های مختلط سهامی. به اعضای این شرکتها شریک می گویند.
اگر سرمایه شرکت به واحدهای متساوی الاجزا و برابری به نام سهام تقسیم گردد
به این شرکت ها، شرکتهای سهامی می گویند که مصداق بارز آنها شرکت سهامی عام
و(۱- حداقل تعداد اعضا در شرکتهای تجارتی: ۱- تعاونی هفت شخص
۲- سهامی عام پنج شخص ۳- مختلط سهامی چهار شخص (بنابر نظر مخالف سه شخص)
۴- سهامی خاص سه شخص ۵- مسئولیت
محدود، تضامنی، نسبی و مختلط غیرسهامی دو شخص) خاص است
. در شرکت تعاونی نیز سرمایه به قطعات مساوی به نام سهام تقسیم شده است.
ولی اطلاق نام شرکتهای سهامی به طور خاص، مختص شرکتهای سهامی عام و
خاص است. به اعضای این شرکتها سهامدار می گویند. همچنین یک عده از شرکای
شرکت مختلط سهامی سهامدار نام دارد چرا که سرمایه ایشان به سهام تقسیم شده است.
. ۲- شرکت های موضوعا تجارتی و شرکتهای شکلا تجارتی
بعضی شرکت ها باید حتما موضوعات (عملیات ذاتی تجارتی مندرج در ماده۲ قانون تجارت)
را هنگام تشکیل، در اساسنامه خود به عنوان موضوع فعالیت ذکر کنند تا شرکت تجارتی محسوب
شوند. این شرکت ها عبارتند از شرکت با مسئولیت محدود، تضامنی، نسبی، مختلط سهامی و مختلط غیرسهامی. یعنی شرکتهایی که برای امور
تجارتی تشکیل می شوند.
ثبت شرکت در تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت
سامانه ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
در بعضی شرکت ها لزومی ندارد که حتما فعالیتهای ذاتا تجارتی مندرج در اماده ۴ قانون تجارت،
در اساسنامه ذکر شود، تا شرکت تجارتی محسوب شود بلکه حتی اگر موضوع اساسنامه آن
اموری غیر از موارد ذاتا تجارتی در ماده ۲ باشد به صرف تشکیل و شکل شرکت تاجر و تجارتی
محسوب می شود که به این شرکت ها شرکت های شکلا تجارتی اطلاق می شود و عبارتند از شرکت سهامی عام و خاص.
۳- شرکتهای ایرانی و شرکتهای خارجی
در یک تقسیم بندی اشخاص حقوقی را به اشخاص حقوقی داخلی (ایرانی) و اشخاص
حقوقی خارجی تقسیم می کنند. ملاک تفکیک و مرز میان شخص حقوقی ایرانی و خارجی
اصولا اقامتگاه ایشان است. طبق ماده ۵۹۰ حقوق تجارت مصوب ۱۳۱۱ اشخاص حقوقی
تابعیت مملکتی را دارند که محل اقامت ایشان در آن محل قرار دارد.
با توجه به این که در قوانین مختلف الفاظ گوناگونی برای اقامتگاه اشخاصحقوقی به
کار رفته است و با توجه به تقدم و تاخر و عام و خاص بودن قوانین مربوطه
بین صاحبنظران اختلاف نظر پیش آمده است. ماده ۱۰۰۲ قانون مدنی اقامتگاه
اشخاص حقوقی را مرکز عملیات آنها تعیین کرده، در حالی که ماده ۵۹۰ قانون
تجارت مرکز اداره شرکت ها را اقامتگاه آنها اعلام نموده است. منتها طبق نظریهی
فعلی حاکم بر دکتر. حقوقی، واژهای مرکز اصلی، مرکز امور مهم و مرکز اداره شرکت در یک معنا هستند و
ملاک ماده ۵۹۰ قانون تجارت است که قانون خاص است. چنانچه در شرکتی که محل
اداره آن در تبریز و محل عملیات آن در کرمان است، سوالی ط اقامتگاه این شرکت طبق ماده ۵۹۰ قانون تجارت تبریز است نه کرمان.
همانگونه که گفتیم اصولا ملاک تعیین تابعیت اقامتگاه است اما در بعضی موارد خاص
و مهم (مثل بانکها) شرکتها به صرف دارا بودن اقامتگاه در ایران ایران نمی شوند و
آنچه ملاک است این مهم می باشد که اکثریت سهامداران این حقوقی را اشخاص
ایرانی تشکیل می دهند یا اشخاص خارجی که به این ملاک کنترل است
با توجه به توضیحات فوق الذکر دو معیار برای تعیین تابعیت اشخاص حقوق در حقوق
ایران مورد توجه است. ملاک اقامتگاه و ملاک کنترل که اصل بر معیار اقامتگاه می باشد
مگر در موردی مقنن ملاک تعیین تابعیت را کنترل (تابعیت اکثریت سهامداران) اعلام نماید
. (مثل بانکها و موسسات مالی مندرج در قانون پولی و بانکی)
۴- شرکتهای سرمایه و اشخاص و مختلط
مهم ترین تقسیم بندی در انواع شرکت ها تقسیم بندی شرکت ها به شرکتهای
سرمایه ای (اعضاء دارای مسئولیت محدود به میزان آورده) و شرکتهای اشخاص
(اعضاء دارای مسئولیت شخصی است. مبنای این تقسیم بندی به نحوه و امکان
مراجعهی طلبکاران شرکت به سهامداران و شرکا، پس از انحلال و از بین رفتن شخصیت حقوقی شرکت بازمی گردد.
تقسیم بندی شرکتها به اشخاص و سرمایه، مربوط به بعد از انحلال شرکتاست؛
چرا که اصولا در هیچ یک از شرکت ها امکان مراجعه به سهامداران یا شرکا قبل
از انحلال شرکت وجود ندارد. علت عدم امکان مراجعه به شرکا یا سهامداران شرکت
قبل از انحلال و پایان شخصیت حقوقی شرکت، شخصیت حقوقی مستقل شرکا و سهامداران از شرکت است.
شرکتهای سرمایه (مسئولیت محدود، سهامی عام و خاص، تعاونی)
شرکت سرمایه شرکتی است که پس از انحلال شرکت و از بین رفتن شخصيت حقوقی آن، درصورتی که دارایی شرکت کناف دیونش را ندهد، طلبکاران حق مراجعه به سهامداران و شرکا را ندارند.
عبارت؛ «شرکا و سهامداران در شرکتهای سرمایه هیچ گونه مسئولیتی ندارند» غلط است.
چرا که ایشان نیز به میزان مبلغی که در شرکت آورده اند ضرر کرده و طلبکاران با ضبط اموال
شرکت، عملا سهام و سهم الشرکه ی این سهامداران و شرکا را از ایشان گرفته و به
جای مطالباتشان به تملک خویش درآورده اند. لذا مسئولیت سهامداران و شرکای شرکتهای
سرمایه به میزان مبلغ آوردهی ایشان در شرکت است، اما طلبکاران پس از عدم کفایت دارایی های
شرکت و انحلال و اتمام شخصیت حقوقی، حق مراجعه به داراییشخصی شرکاء و سهامداران را ندارند.
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت
سامانه ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
شرکتهای سرمایه عبارتند از؛ شرکت با مسئولیت محدود، شرکت سهامی عام، شرکت
سهامی خاص و شرکت تعاونی. (ماده ۹۴ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱، ماده ۱ لایحهی
اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ و ماده ۱۰ قانون شرکتهای تعاونی مصوب ۱۳۵۰)
به دارندگان سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود، شریک و به دارایی ایشان
در شرکت سهم الشرکه می گویند اما به دارندگان سرمایه در شرکتهای سهامی عام و
خاص سهامدار و به دارای ایشان در شرکت سهام اطلاق می شود. علت آن هم این است
که سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود، به سهم الشرکه و در شرکت سهامی، به سهام
تقسیم شده است. اما نوع مسئولیت اعضای این شرکتها یکسان است، چرا که جزشرکتهای سرمایه به حساب می آیند.
قالب شرکتهای سرمایه برای سهامداران و شرکای محافظه کار و ریسک گریز مناسب است،
چرا که ایشان آرامش خاطر دارند که حتی در صورت ورشکستگی و انحلال و عدم تکافوی دارایی های
شرکت طلبکاران نمی توانند به شخص شرکا یا سهامداران و دارایی شخصی ایشان مراجعه کنند.
لذا این شرکتها برای سهامداران و شركاء قالب مطمئنی است اما برای طلبکاران خطر لاوصول ماندن مطالبات را در پی دارد چرا که اگر دارایی
شرکت کافی نباشد امکان مراجعه به شرکا و سهامداران وجود نخواهد داشت. نکته ۲۴۱: به موجب
حکم قانون ، شرکت های سرمایه بایستی مبلغی را تحت عنوان سرمایه احتیاطی (اندوخته قانونی، اندوخته اجباری) ذخیره نمایند. پس اندوخته قانونی در شرکتهای سهامی عام، خاص، تعاونی و مسئولیت محدود اجباری است.
علت الزام به ذخیره نمودن اندوخته اجباری در شرکتها منافع اشخاص ثالث و متعاملين
با شرکت است، تا در صورت ورشک طلب ایشان لاوصول نمانده و از محل اندوخته اجباری
یا احتیاطی تأمیین گردد. اندوخته قانونی در شرکت هایی اشخاص و م دارایی های شرکت
و پایان شخصیت حقوقی شرکت، می توان به شرکاء نا نمود. و خطر لاوصول ماندن طلب
طلبکاران در این قسم از شرکت ها به مراتب کمتر است.
ثبت شرکت تهران -شرکت اشخاص
ثبت شرکت در تهران-شرکت اشخاص شرکتی است که پس از انحلال شرکت و از بین رفتن
شخصیت حقوقی شرکت، در صورتی که دارایی شرکت کفاف دیون را ندهد، طلبکاران حق
مراجعه به شرکا و برداشت از دارایی شخصی ایشان را دارند. پس در این شرکت ها، شرکاء
نه تنها دارایی شرکتی خود را از دست می دهند، بلکه دارایی شخصی ایشان نیز در خطر مراجعه طلبکاران شرکت قرار خواهد داشت.
علت نام گذاری شرکتهای اشخاص، مسئولیت شخصی شرکای این دست شرکتها نسبت
به بدهی های شرکت پس از انحلال است. در واقع پس از انحلال شرکت و عدم تکافوی
دارایی های شرکت، می توان بابت مطالبات وصول نشده به شخص شرکا و اموال شخصی ایشان مراجعه نمود.
شرکت های اشخاص برای فعالیت هایی با تعداد کم شرکا و در مواقعی که شرکا
از یکدیگر شناخت داشته و بر اساس اعتماد متقابل مبادرت به تشکیل شرکت مینمایند مناسب است. اعتماد متقابل شامل مواردی است همچون شرکت های خانوادگی و دوستانه که شرکا به یکدیگر اعتماد و حسن نیت بالایی دارند. گفتنی است به خاطر اخذ تصمیمات به شکل اتفاق آراء در این شرکت ها، اساسا برای تعداد بالای شرکا مناسب
نیستند چرا که هرچه تعداد بالاتر باشد امکان رسیدن به اتفاق آراء سخت تر خواهد بود.
این نوع از شرکتها برای شرکای ریسک پذیر مناسب پذیر است. چرا که در صورت انحلال و
ورشکستگی شرکت و عدم تکافوی داراییها، طلبکاران شرکت می توانند به شخص شرکا و دارایی شخصی ایشان مراجعه کنند.
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت
سامانه ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
شرکتهای اشخاص عبارتند از شرکت تضامنی و نسبی- شرکت تضامنی شرکتی است که
مسئولیت شخصی شرکا به اندازه تمام میزان مطالبات است. یعنی طلبکاران حق دارند پس
از انحلال که به هریک از شرکا و یا چند نفر از ایشان و یا تمام ایشان برای بخش یا کل طلب
مراجعه نمایند. شرکا نیز در مقابل طلبکاران حق اعتراض و ایراد را نداشته و حتی اگر مبلغ پ
رداختی به نسبت سهم الشرکه شریک در شرکت بالاتر باشد، باید پرداخت را انجام دهند.
مثلا، اگر شرکت تضامنی که دارایی سه شریک است، منحل شده و ۹۰۰ میلیون تومان بدهی
آن باقی مانده باشد،طلبکاران می توانند به نحو تضامنی به شركاء مراجعه کنند. در مسئولیت
تضامنی طلبکار در نحوه مراجعه آزادی کامل دارد یعنی می تواند برای کل طلب به یک یا چند یا همه
مسئولین مراجعه کند.
اصطلاح می گویند، شرکای شرکت تضامنی دارای مسئولیت شخصی و نامحدود هستند.
به این معنا که طلبکاران حق مراجعه به شخص شریک پس از انحلال را داشته و مراجعه به شرکاء محدود به دارایی شرکت نیست.
شرکت نسبی، شرکتی است پس از انحلال و عدم تکافوی دارایی شرکت طلبکاران می توانند
به شخص شرکا و دارایی شخصی ایشان مراجعه کنند. و مسئولیت شخصی هر شریک در مقابل
طلبکاران محدود به نسبت سهم الشرکه وی در شرکت است. مثلا اگر سه شریک الف، ب، ج با
سهم الشرکه مساوی (هر نفر یک سوم از سرمایه شرکت در یک شرکت نسبی که ورشکسته
و منحل گردیده با مراجعه طلبکاران جهت یک بدهی ۹۰۰ میلیون تومانی مواجه شوند، نسبت
مالکیت ایشان به سرمایه شرکت معادل یک سوم و در نتیجه میزان مسئولیت شخصی هریک
نسبت به بدهیها نیز یک سوم است. پس در این مثال هر شریک موظف به پرداخت ۳۰۰ میلیون
تومان به طلبکاران است. لذا در شرکت های نسبی همچون شرکت تضامنی مسئولیت شرکاء
محدود به دا. . نیست بلکه در صورت عدم تكافو طلبکاران به دارایی شخصی شرکاء مراجعه من
این مراجعه همچون شرکت تضامنی نامحدود و کلی نیست بلکه به نسبت سه شریک در شرکت می توان به دارایی شخصی وی مراجعه کرد.
در رابطه با مسئولیت شرکا و سهامداران شرکتهای
سهامی عام و خاص، مسئولیت محدود و تعاونی از عبارت به میزان و به مبلغ استناد می گردد.
در واقع مسئولیت این قبیل شرکا و سهامداران محدود به میزان سرمایه یا همان مبلغ أورده
(سهام یا سهم الشرکه) است. (یعنی محدود به دارایی شرکتی و خارج از دارایی شرکتی کسی حق مراجعه به آنها را ندارد.)
در رابطه با مسئولیت شرکای شرکت نسبی در قبال طلبکاران از عبارت به نسبت استفاده
می گردد. در واقع مسئولیت این قبیل شرکا اگرچه شخصی است اما محدود به نسبت آورده یا همان سرمایه (سهم الشرکه) است.
شرکت های مختلط
گروهی از شرکتها به لحاظ مسئولیت شرکت و سهامداران حد فاصل بین
شرکتهای سرمایه و اشخاص قرار می گیرند یعنی از طرفی دارای یکسری شریک یا
شرکای ضامن(دارای مسئولیت شخصی و نامحدود) و از طرف دیگر دارای یکسری شریک
یا سهامدار با مسئولیت محدود یا سهامی هستند.
به لحاظ اینکه در این شرکتها دو نوع مسئولیت محدود و نامحدود کنار هم گرد آمده است،
به آنها شرکت مختلط اطلاق می گردد. این دو شرکت عبارتند از شرکت مختلط غیرسهامی و شرکت مختلط سهامی.
1-شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین حداقل دو شریک با مسئولیتمحدود،
برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. (ماده ۹۴ قانون تجارت)
این شرکت جز شرکتهای موضوعا تجارتی است چرا که در تعریف آن گفتهشده است که ب
رای امور تجارتی تشکیل شده باشد. منظور از امور تجارتی موارد مندرج در ماده ۲ قانون تجارت می باشد. (عملیات ذاتا تجارتی)
سرمایه شرکت مسئولیت محدود به سهم الشرکه تقسیم شده است، لذا از این جهت
اجز شرکتهای سهم الشرکه ای است نه سهامی
برخلاف شرکت سهامی که در آنها حداقل سرمایه تعیین گردیده است در شرکت
با مسئولیت محدود حداقل سرمایه ای معین نگردیده لذا با هر مبلغی قابل تشکیل است.
مراقب باشید، این که می گوییم شرکتی حداقل سرمایه قانونی ندارد به این معنا نیست
که با سرمایه صفر قابل تشکیل باشد، بلکه بدان معنا است که با کمترین سرمایه قابل تشکیل است.
حق رأی و حق سود هر شریک در شرکت، به نسبت سهم الشرکه ای است که در شرکت دارد،
یعنی به نسبت سرمایه، مگر اینکه خود شرکا ترتیب دیگری مقرر نموده باشند. (ماده ۱۰۷ و ۱۰۸ قانون تجارت)
17: هنگام تشکیل شرکت و ثبت آن در مرجع ثبت شرکتها و در اوراق و اسناد نادره از شرکت
باید عبارت «با مسئولیت محدود» در کنار اسم شرکت قید شود، در غیر این صورت، شرکت مذکور
در حکم شرکت تضامنی بوده و مسئولیت کلیه شرکا نیز مسئولیت شریک شرکت تضامنی است. (ماده ۹۵ قانون تجارت)
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه
ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
طبق آمار مرجع ثبت شرکتها تا سال ۱۳۸۴، بیش ترین. تعداد شرکتهای تجارتی ثبت شده،
اختصاص به شرکت با مسئولیت محدود داشته است
تفاوتی ندارد که عبارت مسئولیت محدود قبل یا بعد از اسم شرکت بیاید یعنی چه نوشته
شود شرکت با مسئولیت محدود آرمان و چه گفته شود مسئولیت محدود، هر دو عبارت صحیح هستند.
شرط تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، تأدیه تمام آورده نقدی و تقویم وتسلیم
تمام آورده غیرنقد است. پس در شرکت با مسئولیت محدود، تعهد به پرداخت یا آوردن مالی در آینده
جز سرمایه شرکت محسوب نمی شود و بایستی همه چيز في الحال تسلیم و پرداخت گردد.
در غیر این صورت شرکت مزبور باطل و از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکا و هیات نظار و مدیران مربوطه
در مقابل اشخاص ثالث در صورت وجود بدهی مسئولیت تضامنی خواهند داشت. (ماده ۹۶، ۱۰۱ قانون تجارت)
الزام به تقویم آورده غیرنقد به این علت است که سرمایه اسمی شرکت (اعلامیبه مرجع ثبت شرکتها)
بایستی به وجه نقد و قابل اندازه گیری باشد، به همین علت نیز آورده های غیرنقد در کلیه شرکتها
بایستی تقویم (قیمت گذاری شوند تا ارزش ریالی آنها جزئی از سرمایه قرار گیرد.
برای تقویم آوردهی غیرنقد در شرکت با مسئولیت محدود نیازی به اخذ نظر کارشناس رسمی
دادگستری نبوده و خود مؤسسین بنا بر نظر خود می توانند آورد را قیمت گذاری کنند.
(برخلاف شرکتهای سهامی عام و خاص)
تقویم آورده های غیرنقد بایستی همزمان با تشکیل شرکت انجام پذیر و در شرکتنامه نیز قید شود
که سهم الشرکه غیرنقد به چه میزان تقویم شده است و الا كه تشکیل شرکت باطل است. (ماده ۹۷ و ۱۰۰ قانون تجارت)
اگرچه شرکت با مسئولیت محدود، شرکت سرمایه ای است، اما چنانچه هنگام تشکیل شرکت
اورده های غیرنقد به شکل غیرواقعی قیمت گذاری شوند شرکا در قبال این تقویم غیرواقعی
در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی خواهند داشت. این مسئولیت مسئولیتی مطلق است
و ارتباطی با سوءنیت یا حسن نیت شرکا ندارد. یعنی اگر شرکا بدون سوءنیت و از سر بی اطلاعی
یا به اشتباه آورده های غیرنقد را به مبلغ غیرواقعی تقویم نموده باشند و از این رهگذر به ثالث
ضرری واردشده باشد به نحو تضامنی مسئول پرداختهستند. (ماده ۹۸ قانون تجارت)
ثالثی که از ناشی تقویم آورده غیرنقد به مبلغ غیرواقعی و یا بطلان شرکت به علت عدم رعایت شرایط
تشکیل، متضرر شده است، تا ده سال از زمان تشکیل شرکت حق اقامه دعوا عليه شركاء را خواهد داشت. (ماده ۹۹ و ۱۰۱ قانون تجارت)
کسانی که به وسیله متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی تقویم کرده باشند
یا کسانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را اظهار کرده باشند
و همچنین مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور(جعلی)، منافع موهومی
را بین شرکا تقسیم نموده باشند کلاهبردار محسوب می گردند. (ماده ۱۱۵ قانون تجارت)
نقل وانتقال سهم الشرکه در شرکت مسئولیت محدود دو شرط دارد. شرط نخست عبارت است از اینکه
حداقل نصف به علاوه یک شخص شرکا (اکثریت عددی) که دارای حداقل سه چهارم سرمایه (اکثریت سرمایه ای)
شرکت هستند، با نقل وانتقال موافقت نمایند و در گام دوم نیز این نقل وانتقال جهت معتبر شناخته شدن باید از طریق تنظیم سند رسمی صورت پذیرد. (ماده ۱۰۲ و ۱۰۳ قانون تجارت)
همچنین نیازی به تعدد مدیران وجود ندارد و این شرکت تنها با یک مدیر است. (ماده ۱۰۴ قانون تجارت)
اساسا در قانون تجارت ۱۳۱۱ مقنن، از عبارت مدیران استفاده نموده و قائل به تفکیک میان هیئت
مدیره و مدیرعامل نشده ای دقیق و تفکیکی هیات مدیره از مدیر عامل در شرکتهای سهامی و تعاونی مهد گفته است. در عمل نیز اگرچه شرکتهای با مسئولیت محدود و تضامنی، قانونانیان هیات مدیره ندارند، اما هیئت مدیره تعیین می نمایند.
اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری پیش بینی شده باشد. (اطلاق ماده ۱۰۴ قانون تجارت)
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه
ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
در شرکت مسئولیت محدود مدیران اصولا کلیه اختیارات برای نمایندگی شرکت را خواهند داشت
مگر اینکه در اساسنامه اختیارات ایشان محدود شده باشد. لذا محدود کردن اختیارات مدیران خارج
از اساسنامه به هرنحوی که باشد در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نخواهد بود. در واقع ثالث
معامله کننده با شرکت با مسئولیت محدود بایستی قبلا اساسنامه را مطالعه کند تا از حدود اختیارات
مدیر شرکت مطلع گردد چرا که تحديد اختیارات مدیران در شرکت با مسئولیت محدود به شرط درج
در اساسنامه پذیرفته شده است. مثلا اگر مدیری طبق اساسنامه اختیار معامله تا ۱۰۰ میلیون تومان
را داشته ولی با ثالث معامله دویست میلیون تومانی منعقد کرده باشد. ثالث صرفا بابت ۱۰۰ میلیون
تومان حق مراجعه به شرکت را دارد و بابت صد میلیون تومان باقیمانده که خارج از حدود اختیارات مدیر
بوده بایستی به خود مدیر متخلف مراجعه نماید. (ماده ۱۰۵ قانون تجارت)
چنانچه شرکت با مسئولیت محدود بیش از دوازده شریک و یا به عبارت دیگر حداقل ۱۳ شریک
داشته باشد بایستی دارای هیأت نظار باشد. (ماده ۱۰۹ قانون تجارت)
اگر هیات نظار در شرکت با مسئولیت محدود الزامی باشد، تشکیل مجمع عمومی شرکا نیز الزامی
است، اما اگر شرکت دوازده شریک یا کمتر داشته باشد هیات نظار الزامی نبوده و برگزاری مجمع نیز الزامی نخواهد بود
شرکای شرکت مختلط غیرسهامی به دو گروه ضامن و با مسئولیت محدود تقسیم می شوند
که شریک یا شرکای با مسئولیت محدود، تابع احکام شرکت با مسئولیت محدود
وظایف و اختیارات هیأت نظار عبارت است از الزام به تشکیل مجمع عمومیسالانه، اقدام به بررسی
وضعیت تأدیه سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم آورده های غیرنقد شرکت، حق دعوت شرکا برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده. (ماده ۱۰۹ قانون تجارت)
هیأت نظار شرکت با مسئولیت محدود، همان هیأت نظار شرکت مختلط سهامیاست با این تفاوت
که در شرکت مختلط سهامی بدون توجه به تعداد اعضا تشکیل هیأت نظار همیشه الزامی است. (ماده ۱۰۹، ۱۶۵ ق تجارت)
[irp posts=”1023″ name=”مشاوره حقوقی مالیات شرکت”]
پس از تشکیل، تصمیمات در شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از تصمیم بهتغییر تابعیت، تصمیم
به انتقال سهم الشرکه، تصمیم به تغییر اساسنامه، تصمیم به انحلال شرکت و سایر تصمیمات
تصمیم به تغییر تابعیت نیاز به اتفاق آرا شرکا دارد. (ماده ۱۱۰ق تجارت)
صمیم به تغییر اساسنامه و انتقال سهم الشرکه نیازمند اخذ موافقت حداقل نصف به علاوه یک شخص
شرکا (اکثریت عددی) که دارای حداقل سه چهارم سرمایه (اکثریت سرمایه ای) شرکت هستند، است. (ماده ۱۰۲ و ۱۱۱ قانون تجارت)
تصمیم به انحلال شرکت مسئولیت محدود، نیازمند موافقت عده ای از شرکا است که
سهم الشرکه ایشان بیش از نصف سرمایه شرکت باشد. (منظور اکثریت سرمایه ای است.) بند دوم ماده ۱۱۴ قانون تجارت)
سایر تصمیمات شرکت با مسئولیت محدود، در دعوت اول، به اکثریت اقا نصف سرمایه
شرکت و در صورت عدم حصول اکثریت در دعوت اول، در دعوت دهم با اکثریت عددی شرکا (نصف بعلاوه یک از شخص شركا) اتخاذ خواهد شد. (ماده ۱۰۶ تجارت)
اکثریت شرکا حق ندارند در هیچ فرضی به تعهدات شرکا بیفزایند لذا افزایش تعهدات
نیاز به اتفاق آرا دارد. به همین علت اگر هدف، تبدیل شرکت م به تضامنی باشد نیاز به
اتفاق آرای شرکا است. اما در تبدیل شرکت مسولیت محدود به شرکت سهامی همان اکثریت تغییر اساسنامه کافی است.
موارد انحلال شرکت مسئولیت محدود عبارتند از ۱- موضوع شرکیا انجام شده باشد.
۲- مدت شرکت به پایان رسیده باشد. 3- در صورت ورشک صورت تصمیم عده ای از شرکا که
سهم الشرکه ایشان بیش از نصف سرمایه شرکت باش ۵- در صورتی که به علل ضررهای وارده
نیمی از سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محكمه تقاضای وی را وارد
تشخیص و سایر شرکا حاضر نشوند سهم شریک متقاضی انحلال را پرداخت و وی را خارج نمایند. ۶- در صورت فوت یکی از شرکا به شرط درج در اساسنامه. (ماده ۱۹۹ لایحه ۱۳۴۷ و ماده ۱۱۴ قانون تجارت ۱۳۱۱)
ثبت شرکت در تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت
سامانه ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
۲- شرکت تضامنی
شرکت تضامنی شرکتی است که بین حداقل دو شریک تضامنی، برای امور
تجارتی تشکیل شده و در صورت عدم کفایت دارایی های شرکت جهت پرداخت بدهی ها
پس از انحلال شرکت، هریک از شرکا در مقابل طلبکاران به اندازه تمام بدهی های شرکت مسئولیت دارد. در واقع هر شریک مسئول پرداخت کلیه قروض شرکت پس از انحلال
است. (ماده ۱۱۶ و ۱۲۴ ق تجارت)
مسئولیت شرکای شرکت تضامنی در مقابل طلبکاران، بعد از انحلال شرکت مصداق بارز و اکمل مسئولیت تضامنی و سنگین ترین نوع مسئولیت بین انواع م شرکتها محسوب می گردد.
این شرکت جزء شرکتهای موضوعا تجارتی است چرا که در تعریف انشده است که برای امور تجارتی تشکیل شده باشد.
سرمایه شرکت تضامنی به سهم الشرکه تقسیم شده است، لذا از این جهت جز
شرکتهای سهم الشرکه ای است نه سهامی
برخلاف شرکت سهامی که در آنها حداقل سرمایه تعیین گردیده است در شرکت تضامنی
حداقل سرمایه ای معین نگردیده لذا با هر مبلغی قابل تشکیل است.
حق رأی و حق سود هر شریک در شرکت به نسبت سهم الشرکه ای است که در
شرکت دارد یعنی به نسبت سرمایه، مگر اینکه خود شرکا ترتیب دیگری مقرر نموده باشند.(ماده ۱۱۹ قانون تجارت)
شرکا می توانند برای میزان مسئولیت و حق رأی و حق سود بین خود ترتیباتی را توافق کنند
اما نمی توانند یک یا چند تن از شرکا را به طور کلی از مسئولیت معاف و یا از حق سود محروم نمایند.
البته اشکالی ندارد که مسئولیت شریکی را به حداقل برسانند اما نمی توان مسئولیت را به صفر رسانید. (قاعده عمومی تمام شرکتها)
هنگام تشکیل شرکت و ثبت آن در مرجع ثبت شرکتها و در اوراق و اسنادصادره از شرکت،
باید در کنار نام شرکت عبارت «تضامنی» و لااقل اسم یکی از شرکا ذکرشود. (ماده ۱۱۷ قانون تجارت)
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه ثبت
شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
شرط تشکیل شرکت تضامنی تأدیه تمام آورده نقدی و تقویم و تسلیم تمام اورده غیرنقد است.
پس در شرکت تضامنی تعهد به پرداخت یا آوردن مالی در آینده جزسرمایه شرکت محسوب نمی شود
و بایستی همه چیز فی الحال تسلیم و پرداخت گردد. در غیر این صورت شرکت مزبور باطل و از درجه
اعتبار ساقط بوده و شرکا و مدیرانی مربوطه در مقابل اشخاص ثالث در صورت بروز ضرر، مسئولیت
تضامنی خواهند داشت. (ماده ۱۱۸قانون تجارت)
برای تقویم آورده غیرنقد در شرکت تضامنی نیازی به اخذ نظر کارشناس
رسمی دادگستری نبوده و خود مؤسسین بنا بر نظر خود می توانند آورده
غیرنقد را قیمت گذاریکنند. (برخلاف شرکتهای سهامی عام و خاص (ماده ۱۲۲ قانون تجارت)
ثالثی که از حیث تقویم آورده غیرنقد به مبلغ غیرواقعی و یا برای بطلان شرکت
به عدم رعایت شرایط تشکیل علیه شرکا دعوایی دارد تا ده سال از زمان تشکیل شرکت حق اقامه دعوا خواهد داشت. (وحدت ملاک از مواد ۹۹ و ۱۰۱ قانون تجارت)
شرایط تحقق تهاتر در شرکت تضامنی اولا شرکت منحل شده باشد و دارایی
آن کافی برای پرداخت دیونش نباشد. ثانیا تهاتر به نفع شرکت باشد. (یعنی شخص از شرکت طلبکار و به شریک بدهكار باشد که این جا
این جا تهاتر به نفع شرکت است. اما اگر شخص بدهکار به شرکت و طلبکار
از شرک تهاتر رخ نخواد داد، چرا که به ضرر شرکت است.) (ماده ۱۳۰ قانون تجارت)
لزومی ندارد که مدیر یا مدیران شرکت تضامنی حتما عضو شرکت باشند. لذا مدیر یا مدیران شرکت
تضامنی ممکن است از بین شرکا و یا خارج از ایشان انتخاب گردند (ماده ۱۲۰ قانون تجارت)
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه
ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
مدت مدیریت مدیران در شرکت با تضامنی سقف زمانی ندارد مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری پیش بینی شده باشد.
در شرکت تضامنی مدیران اصولا کلیه اختیارات برای نمایندگی شرکت را خواهند داشت، مگر اینکه
اختیارات ایشان به موجب اساسنامه محدود شده باشد. لذا محدود کردن اختیارات مدیران در مقابل
اشخاص ثالث قابل استناد خواهد بود. در واقع ثالث معامله کننده با شرکت تضامنی بایستی قبلا
اساسنامه را مطالعه کند تا از حدود اختیارات مدیر شرکت مطلع گردد چرا که تحديد اختیارات مدیران
در شرکت تضامنی در مقابل ثالث پذیرفته شده است.
تقویم آورده های غیرنقد در شرکت تضامنی نیاز به اتفاق آراء شرکا دارد.
تصمیم به انتقال سهم الشرکه یکی از شرکا به شخص دیگر نیازمند اتفاق آراءاست. (ماده ۱۲۳ قانون تجارت)
صورت تصمیم یکی از شرکا به انجام تجارتی از نوع تجارت شرکت و یا عصر در شرکتی که موضوع فعالیت آن مشابه شرکت اول است، اجازه این امر نیاز به اتفاق ” ارا شرکا دارد. (ماده ۱۳۴ قانون تجارت)
تصمیم به انحلال شرکت نیاز به اتفاق آراء شرکا دارد. (ماده ۱۳۶ قانون تجارت)
در صورت فوت یکی از شرکا تصمیم به ادامه حیات شرکت نیاز به اتفاق آراء شرکاو بازماندگان شریک متوفی دارد. (ماده ۱۳۹ قانون تجارت) دی
موارد انحلال شرکت تضامنی عبارتند از
۱- موضوع شرکت منتفی شده یا انجام شده باشد. ۲- مدت شرکت به پایان رسیده باشد.
3- در صورت ورشکستگی ۴- در صورت تراضی تمام شرکا ۵-در صورتی که یکی از شرکا به
دلایلی انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کرده و دادگاه نیز آن دلایل را موجه دانسته و حکم
به انحلال بدهد با رعایت شرایط (بند ج ماده ۱۳۶) .۶- در صورت فسخ با رعایت شرایط،
(ماده ۱۳۷) ۷در صورتی که طلبکار شخصی یکی از شرکا نتوانسته باشد طلب خود را
از دارایی شخصی شریک وصول کند می تواند از دادگاه تقاضای انحلال نماید با رعایت
شرایط. (ماده ۱۲۹) ۸- در صورت ورشکستگی یکی از شرکا با رعایت شرایط (ماده ۱۳۸)
۹- در صورت فوت یکی از شرکا و عدم توافق به ادامه حیات شرکت (ماده ۱۳۹) ۱۰- در صورت حجر یکی از شرکا و عدم توافق بر ادامه حیات شرکت. (ماده ۱۳۹ و ۱۴۰)
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت
سامانه ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
عبارت ماده ۱۲۷ قانون تجارت مبنی بر اینکه «به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال
نیز می توان حکم داد» بدان معنا است که اگر بنا بر دلایلی غیر از ورشکستگی شرکت وارد مرحله تصفیه و انحلال شود بعدا مشخص می شود که شرکت متوقف از پرداخت دیونش بوده است می توان درخواست صدور حکم ورشکستگی
نمود مشروط بر اینکه عملیات انحلال و تصفیه منجر به تقسیم دارایی های شرکت و پایان
شخصیت حقوقی شده باشد، چرا که تقسیم دارایی ها آخرین مرحله از مراحل انحلال و
تصفیه بوده و منجر به پایان شخصیت حقوقی خواهد شد. (ماده ۱۲۷ قانون تجارت) دقت داشته
باشید مقرره شوق الذکر مندرج در ماده ۱۲۷ قانون تجارت جزء قواعد عمومی حقوق شرکتها بوده و در تمامی شرکت های تجارتی مجری است.
در فرضی که طبق ماده ۱۳۸ به علت ورشکستگی یکی از شرکا، مدیرتص اشریک ورشکسته
تقاضای انحلال شرکت را نموده باشد سایر شرکا می توانند سهم ان شریک از دارایی های
شرکت را به مدیر تصفیه پرداخته و از انحلال جلوگیری نمایند.
طبق قانون حق فسخ برای شرکای شرکت تضامنی مفروض است، مگر اینکه این احق
در اساسنامه از ایشان سلب شده باشد. (ماده ۱۳۷ قانون تجارت)
اعمال حق فسخ توسط شریک منوط به رعایت دو شرط است؛ نخست اینکه حق فسخ
مزبور جهت اضرار به سایر شرکا نباشد و دوم اینکه قصد اعمال حق فسخ از جانب شریک ۶ ماه قبل کتبا به اطلاع سایر شرکا رسیده باشد. (ماده ۱۳۷ قانون تجارت)
در فرض فوت یکی از شرکا زمینه برای انحلال شرکت فراهم می شود. در واقع اگر شرکای
باقیمانده و ورثه شریک متوفی نتوانند بر ادامه حیات شرکت توافق کنند شرکت منحل خواهد
شد. پس برای ادامه حیات شرکت هم نیاز به رضایت شرکا و هم رضایت ورثه می باشد و
ادامه حیات شرکت ماهیتا شبیه عمل حقوقی دوطرفه و توافق است. اما در صورتی که ی
کی از طرفین خواه شرکا و خواه ورثه با ادامه همکاری و حیات شرکت مخالفت نمایند
شرکت منحل خواهد گردید و از این حیث چون به اراده یکطرف شرکت منحل خواهد شد ماهیتا شبیه عمل حقوقی یکطرفه و ایقاع است. (ماده ۱۳۹
قانون تجارت)
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت
سامانه ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
ورثه ظرف یک ماه از تاریخ فوت بایستی رضایت یا عدم رضایت خود به بقاء شرکت
را اعلام نمایند. در صورت سکوت ورثه ظرف یک ماه از تاریخ فوت این سکوت حمل بر رضایت ایشان است. (ماده ۱۳۹ قانون تجارت)
مطابق قواعد عمومی حقوق قراردادها مستنبط از قانون مدنی و سایر مقررات، سکوت
علامت رضایت نیست. پس مقرره مربوط به سکوت ورثه متوفی در شرکت تضامنی که
محل بر رضایت شده است برخلاف قواعد عمومی قراردادها در حقوق مدنی و یک استثنا
محسوب می گردد که به خاطر مبانی و اقتضائات خاص حقوق تجارت وضع گردیده است. (ماده ۱۳۹ قانون تجارت)
در فرض محجوریت یکی از شرکا، زمینه برای انحلال شرکت فراهم می شود. در واقع
اگر شرکای باقیمانده و قیم شریک محجور نتوانند بر ادامه حیات شرکت توافق کنند
شرکت منحل خواهد شد. پس برای ادامه حیات شرکت هم نیاز به رضایت
شرکا و هم رضایت قيم محجور ورشکسته میباشد و ادامه حیات شرکت
ماهیتا شبیه عمل حقوقی دوطرفه و توافق است. اما در صورتی که یکی
از طرفین خواه شرکا و خواه قیم محجور با ادامه همکاری و حیات شرکت
مخالفت نمایند شرکت منحل خواهد گردید و از این حیث چون به اراده
یکطرف شرکت منحل خواهد شد ماهیتا شبیه عمل حقوقی یکطرفه و ایقاع است.
مشاوره حقوقی تبدیل شرکت
در فرض فوت یا محجوریت شریک متوفی یا محجور، چنانچه ورثه یا قیم
شریک مذکور با ادامه حیات شرکت موافقت نمایند در نفع و ضرر از زمان فوت یا حجر شریک خواهند بود ولی در صورتی با ادامه حیات شرکت مخالفت نمایند صرفا در منافع شریک خواهند بود. (ماده ۱۳۹ و ۱۴۰ قانون تجارت)
3- شرکت نسبی
شرکت نسبی شرکتی است که بین حداقل دو شریک نسبی، برای امور تجارتی تشکیل شده و در صورت عدم کفایت دارایی های شرکت جهت پرداخت بدهی ها پس از انحلال شرکت، هریک از شرکا در مقابل طلبکاران به نسبت سرمایه خود در شرکت مسئولیت دارد. در واقع هر شریک مسئول پرداخت قروض شرکت پس از انحلال به نسبت السهم الشرکه خویش در شرکت است. (ماده ۱۱۶ و ۱۲۴ ق تجارت)
مسئولیت شرکا شرکت نسبی در مقابل طلبکاران بعد از انحلال شرکت، نسبت به شرکت تضامنی ضعیف تر است، اما به نسبت شرکت های سرمایه (سهامی، تعاونی، مسئولیت محدود) سنگین تر است.
این شرکت جز شرکت های موضوعا تجارتی است، چرا که در تعریف آن گفته شده است که برای امور تجارتی تشکیل شده باشد. منظور از امور تجارتی مواد ماده ۲ قانون تجارت می باشد. (عملیات ذاتأ تجارتی)
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
سرمایه شرکت نسبی به سهم الشرکه تقسیم شده است، لذا از این جهت شرکتهای سهم الشرکه ای است نه سهامی
برخلاف شرکت سهامی که در آنها حداقل سرمایه تعیین گردیده است و شرکت نسبی حداقل سرمایهای معین نگردیده لذا با هر مبلغی قابل تشکیل است حق رأی و حق سود هر شریک در شرکت به نسبت سهم الشرکه ای است که در شرکت دارد یعنی به نسبت سرمایه، مگر اینکه خود شرکا ترتیب دیگری مقرر نموده باشند.(ماده ۱۱۹ قانون تجارت)
شرکا می توانند برای میزان مسئولیت و حق رأی و حق سود بین خود ترتیباتی
را توافق کنند اما نمی توانند یک یا چند تن از شرکا را به طور کلی از مسئولیت
معاف و یا از حق سود محروم نمایند. البته اشکالی ندارد که مسئولیت شریکی
را به حداقل برساننداما نمی توان مسئولیت را به صفر رسانید. هنگام تشکیل
شرکت و ثبت آن در مرجع ثبت شرکتها و اوراق و اسناد صادره از شرکت بایستی در کنار نام شرکت عبارت «نسبی» و لااقل اسم یکی از شرکا ذکر شود.
اگر عبارت نسبی و نام یکی از شرکا در کنار نام شرکت قید نگردد طلبکاران
شرکت حق دارند شرکا شرکت نسبی را شریک تضامنی تلقی کنند.
شرط تشکیل شرکت نسبی تأدیه تمام آورده نقدی و تقویم و تسلیم تمام
آوردهی غیرنقد است. پس در شرکت نسبی تعهد به پرداخت یا آوردن مالی
در آینده جز سرمایه شرکت محسوب نمی شود و بایستی همه چیز فی
الحال تسلیم و پرداخت گردد. در غیراین صورت شرکت مزبور باطل و از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکا و مدیران مربوطه در مقابل اشخاص ثالث در صورت وجود بدهی مسئولیت تضامنی خواهند داشت.
برای تقویم آورده غیرنقد در شرکت نسبی نیازی به اخذ نظر کارشناس رسمی دادگستری نیست و خود مؤسسین بنا بر نظر خود می توانند آورده غیرنقد را قیمت گذاری کنند
ثالثی که از حیث تقویم آورده غيرنقد به مبلغ غیرواقعی و یا برای بطلان شرکت به علت عدم رعایت شرایط تشکیل علیه شرکا دعوایی دارد تا ده سال از زمان تشکیل شرکت حق اقامه دعوا خواهد داشت. (ماده ۹۹ و ۱۰۱ قانون تجارت)
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
شرایط تهاتر در شرکت نسبی: اولا شرکت منحل شده باشد و دارایی آن کافی برای پرداخت دیونش نباشد ثانیا تهاتر به نفع شرکت باشد. (یعنی شخص از شرکت طلبکار و به شریک بدهکار باشد که این جا تهاتر به نفع شرکت است. اما اگر شخص بدهکار به شرکت و طلبکار از شریک باشد تهاتر رخ نخواد داد، چرا که به ضرر شرکت است.) (ماده ۱۳۰ قانون تجارت)
لزومی ندارد که مدیر یا مدیران شرکت نسبی حتما عضو شرکت باشند. لذا مدیر یا مدیران شرکت نسبی ممکن است از بین شرکا و یا خارج از ایشان انتخاب گردند
مدت مدیریت مدیران در شرکت نسبی، سقف زمانی ندارد مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری پیش بینی شده باشد
در شرکت نسبی مدیران اصولا کلیه اختیارات نمایندگی شرکت را خواهند داشت
مگر اینکه اختیارات ایشان محدود شده باشد. لذا محدود کردن اختیارات مدیران
در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد خواهد بود. در واقع ثالث معامله کننده با شرکت نسبی بایستی قبلا اساسنامه را مطالعه کند تا از حدود اختیارات مدیر شرکت مطلع گردد چرا که تحدبید اختیارات مدیران در شرکت نسبی پذیرفته شده است.
تقویم آورده های غیرنقد در شرکت نسبی نیاز به اتفاق آراء شرکا دارد.
تصمیم به انتقال سهم الشرکه یکی از شرکا به شخص دیگر نیازمند اتفاق آراء است. (ماده ۱۲۳ قانون تجارت)
در صورت تصمیم یکی از شرکا به انجام تجارتی از نوع تجارت شرکت و یا عضویت در شرکتی که موضوع فعالیت آن مشابه شرکت اول است، این امر نیاز به اتفاق آراء شرکا دارد.(ماده ۱۳۴ قانون تجارت)
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
تصمیم به تبدیل شرکت نسبی به شرکت سهامی نیاز به اتفاق آرا(ماده ۱۳۵ قانون تجارت)
تصمیم به انحلال شرکت نسبی نیاز به اتفاق آراء شرکا دارد. (ماده ۱۳۶تجارت)
در صورت فوت یا حجر یکی از شرکا تصمیم به ادامه حیات شرکت نیاز به ای آراء شرکا دارد. (ماده ۱۳۹ قانون تجارت).
موارد انحلال شرکت نسبی عبارتند از: ۱- موضوع شرکت منتفی شده با انجام شده باشد.
۲- مدت شرکت به پایان رسیده باشد. ۳- در صورت ورشکستگی ۴- در صورت تراضی تمام شرکا
۵-در صورتی که یکی از شرکا به دلایلی انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کرده و دادگاه نیز آن
دلایل را موجه دانسته و حکم به انحلال بدهد با رعایت شرایط بند ج ماده ۱۳۶).
۶- در صورت فسخ با رعایت شرایط. (ماده ۱۳۷) ۷- در صورتی که طلبکار شخصی
یکی از شرکا نتوانسته باشد طلب خود را از دارایی شخصی شریک وصول کند
می تواند از دادگاه تقاضای انحلال نماید با رعایت شرایط. (ماده ۱۲۹)
۸- در صورت ورشکستگی یکی از شرکا با رعایت شرایط (ماده ۱۳۸) ۹- در صورت فوت
یکی از شرکا و عدم توافق به ادامه حیات شرکت (ماده ۱۳۹) ۱۰- در صورت حجر یکی از شرکا و عدم توافق بر ادامه حیات شرکت. (ماده ۱۳۹ و ۱۴۰).
عبارت ماده ۱۲۷ قانون تجارت مبنی بر اینکه «به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد
از انحلال نیز می توان حکم داد» در مورد شرکت نسبی نیز جاری بوده و بدان
معنا است که اگر بنا بر دلایلی غیراز ورشکستگی شرکت وارد مرحله تصفیه
و انحلال شود، و بعدا مشخص شود که شرکت متوقف از پرداخت دیونش بوده است
می توان درخواست صدور حکم ورشکستگی نمود مشروط بر اینکه عملیات
انحلال و تصفیه منجر به تقسیم دارایی های شرکت و پایان شخصیت حقوقی نشده باشد.
چرا که تقسیم داراییها آخرین مرحله از مراحل انحلال و تصفیه بوده و منجر به پایان شخصیت حقوقی خواهد شد. (ماده ۱۲۷ قانون تجارت)
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای
ثبت شرکت سامانه ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
در فرضی که طبق ماده ۱۳۸ به علت ورشکستگی یکی از شرکا، مدیر تصفیهشریک
ورشکسته تقاضای انحلال شرکت را نموده باشد سایر شرکا می توانند سهم آن
شریک از دارایی های شرکت را به مدیر تصفیه پرداخته و از انحلال جلوگیری نمایند
طبق قانون حق فسخ برای شرکای شرکت تضامنی در شرکت نسبی نیز مفروض است
مگر اینکه این حق در اساسنامه از ایشان سلب شده باشد. اعمال حق فسخ توسط
شریک منوط به رعایت دو شرط است نخست اینکه حق فسخ مزبور جهت اضرار به سایر
شرکا نباشد و دوم اینکه قصد اعمال حق فسخ از جانب شریک ۶ ماه قبل کتبا به اطلاع سایر شرکا رسیده باشد.
در فرض فوت یکی از شرکا زمینه برای انحلال شرکت فراهم می شود. در واقع اگر
شرکای باقیمانده و ورثه شریک متوفی نتوانند بر ادامه حیات شرکت توافق کنند شرکت
منحل خواهد شد. پس برای ادامه حیات شرکت هم نیاز به رضایت شرکا و هم رضایت
ورته می باشد و ادامه حیات شرکت ماهیتا شبیه عمل حقوقی دوطرفه و توافق است.
اما درصورتی که یکی از طرفین خواه شرکا و خواه ورثه با ادامه همکاری و حیات شرکت
مخالفت نمایند شرکت منحل خواهد گردید و از این حیث چون به اراده یکطرف شرکت منحل خواهد شد ماهیتا شبیه عمل حقوقی یکطرفه و ایقاع است.
ورثه ظرف یک ماه از تاریخ فوت باید رضایت یا عدم رضایت خود به بقاء شرکت را اعلام نمایند.
در صورت سکوت ورثه ظرف یک ماه از تاریخ فوت این سکوت حمل بر رضایت ایشان است.
(ماده ۱۳۹ قانون تجارت) (خلاف قواعد عمومی قراردادها چرا که طبق قواعد عمومی سکوت علامت رضایت نیست.)
در فرض محجوریت یکی از شرکا زمینه برای انحلال شرکت فراهم می شود. در واقع اگر
شرکای باقیمانده و قیم شریک محجور نتوانند بر ادامه حیات شرکت توافق کنند رسم منحل خواهد شد. پس برای ادامه حیات شرکت هم نیاز به رضایت شرکا و هم – قیم محجور ورشکسته می باشد و ادامه حیات شرکت ماهيتا شبیه عمل حقوقی
دوطرفه و توافق است. اما در صورتی که یکی از طرفین خواه شرکا وخا ادامه همکاری و حیات شرکت مخالفت نمایند شرکت منحل خواهد گردید چون به اراده یکطرف شرکت منحل خواهد شد ماهیتا شبیه عمل حقوقی یکطرفه است.
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
به با محوریت شریک متوفی یا محجور، چنانچه ورثه یا قیم شرری مذکه با ادامه حیات شرکت
موافقت نمایند در نفع و ضرر از زمان فوت یا حجر شریک خواهند بود ولی در صورتی با ادامه
حیات شرکت مخالفت نمایند صرفا در منافعخواهند بود. (ماده ۱۳۹ قانون تجارت)
همانگونه که ملاحظه نمودید، شرکت نسبی به غیر از نوع مسئولیت شرکا، در ا بقیه موارد کاملا
تابع شرکت تضامنی است. (ماده ۱۸۹ قانون تجارت)
۴- شرکت مختلط غیرسهامی
شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که بین حداقل یک شریک تضامنی و یک شریک
مسئولیت محدود، برای امور تجارتی تشکیل شده و در صورت عدم کفایت دارایی های شرکت
جهت پرداخت بدهی ها پس از انحلال شرکت، شریک یا شرکا ضامن در مقابل طلبکاران به
اندازه تمام بدهی های شرکت مسئولیت شخصی دارند. اما شریک یا شرکای با مسئولیت محدود
صرفا به اندازه و میزان مبلغ آورده (سهم الشرکه) در شرکت مسئول هستند. (ماده ۱۴۱ قانون تجارت)
حداقل تعداد شریک لازم برای تشکیل شرکت مختلط غیرسهامی دو شخص است.
این شرکت جز شرکت های موضوعا تجارتی است چرا که در تعریف آن گفته شده است که برای امور تجارتی تشکیل شده باشد. نکته ۳۵۹: منظور از امور تجارتی موارد مندرج در ماده ۲ قانون تجارت می باشد. (عملیات
ذاتأ تجارتی)
سرمایه شرکت مختلط غیرسهامی به سهم الشرکه تقسیم شده است، لذا از این جهت جز شرکتهای سهم الشرکهای است نه سهامی
برخلاف شرکت سهامی که در آنها حداقل سرمایه تعیین گردیده است در شرکت مختلط غیرسهامی حداقل سرمایه ای معین نگردیده لذا با هر مبلغی قابل تشکیل است.
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
حق رای و حق سود هر شریک در شرکت به نسبت سهم الشرکه ای است که درشرکت دارد یعنی به نسبت سرمایه، مگر اینکه خود شرکا ترتیب دیگری مقرر نموده باشند.(ماده ۱۱۹ ق تجارت)
شرکا می توانند برای میزان مسئولیت و حق رأی و حق سود بین خود ترتیباتی را توافق کنند
اما نمی توانند یک یا چند تن از شرکا را به طور کلی از مسئولیت معاف و یا از حق سود محروم نمایند. البته اشکالی ندارد که مسئولیت شریکی را به حداقل برسانند اما نمی توان مسئولیت را به صفر رسانید.
هنگام تشکیل شرکت و ثبت آن در مرجع ثبت شرکتها و اوراق و استاد صادره از شرکت بایستی
در کنار نام شرکت عبارت «مختلط غیرسهامی» و لااقل اسم یکی ازشرکا ضامن ذکر شود.
اگر عبارت مختلط غیرسهامی و نام یکی از شرکا در کنار نام شرکت قید نگردد طلبکاران شرکت
حق دارند كل شر کا شرکت مختلط را شریک تضامنی تلقی کنند.
شرط تشکیل شرکت مختلط غیرسهامی تأدیه تمام آورده نقدی و تقویم و تسلیم تمام اوردهی
غیر نقد است. پس در شرکت مختلط غیرسهامی تعهد به پرداخت یا آوردن مالی در اینده جز سرمایه شرکت محسوب نمی شود و بایستی همه
چیز فی الحال تسلیم و پرداخت گردد. در غیر این صورت شرکت مزبور باطل و از درجه اعتبار
ساقط بوده و شرکا و مدیران مربوطه در مقابل اشخاص ثالث در صورت وجود بدهی مسئولیت تضامنی خواهند داشت.
[irp posts=”1019″ name=”مشاوره حقوقی انحلال شرکت”]
برای تقویم آورده غیرنقد در شرکت مختلط غیر سهامی نیازی به اخذ نظرکارشناس رسمی دادگستری نبوده و خود مؤسسین بنا بر نظر خود می توانند آورده غیرنقد را قیمت گذاری کنند. (برخلاف شرکتهای سهامی عام و خاص)
ثالثی که از حیث تقویم آورده غیرنقد به مبلغ غیرواقعی و یا برای بطلان شرکت علت
عدم رعایت شرایط تشکیل علیه شرکا دعوایی دارد تا ده سال از زمان تشکیلشرکت حق اقامه دعوا خواهد داشت.
شرایط تهاتر در شرکت مختلط غیرسهامی: اولا شرکت منحل شده باشد و در آن کافی برای پرداخت دیونش نباشد ثانیا تهاتر به نفع شرکت باشد. (یعنی شخص شرکت طلبکار و به شریک بدهکار باشد که این جا تهاتر به نفع شرکت است. اما اگر شخه بدهکار به شرکت و طلبکار از شریک باشد تهاتر رخ نخواد داد، چرا که به ضرر شرکتاست.) (ماده ۱۵۹ و ۱۳۰ قانون تجارت)
حق اداره مدیریت شرکت مختلط غیرسهامی مختص شرکای ضامناست.. (ماده ۱۴۴ و ۱۴۵ قانون تجارت)
شرکای با مسئولیت محدود اگرچه نمی توانند به عنوان مدیر برای شرکت مبادرت
به انجام معامله نمایند اما می توانند از طرف شرکت و به عنوان وکیل مبادرت به انعقاد معامله بنمایند. (ماده ۱۴۶ قانون تجارت)
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
مدت مدیریت در شرکت مختلط سقف زمانی ندارد مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری پیش بینی شده باشد.
در شرکت مختلط مدیران اصولا کلیه اختیارات نمایندگی شرکت را خواهند
داشت مگر اینکه اختیارات ایشان محدود شده باشد. لذا محدود کردن اختیارات مدیران
در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد خواهد بود. در واقع ثالث معامله کننده با شرکت
مختلط بایستی قبلا اساسنامه را مطالعه کند تا از حدود اختیارات مدیر شرکت مطلع گردد چرا که تحديد اختیارات مدیران در این شرکت پذیرفته شده است.
شرکای با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شرکت را داشته و می توانند از روی
دفاتر و اسناد شرکت برای اطلاع خود راجع به وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتیب دهند. (ماده ۱۴۷ قانون تجارت)
تصمیم به انتقال سهم الشرکه یکی از شرکا (خواه تضامنی و خواه مسئولیتمحدود) به شخص دیگر نیازمند اتفاق آراء است..
موارد انحلال شرکت مختلط غیرسهامی عبارتند از: ۱- موضوع شرکت منتفی شده یا انجام شده باشد.
۲- مدت شرکت به پایان رسیده باشد. 3- در صورت ورشکستگی ۴- در صورت تراضی تمام شرکا
۵-در صورتی که یکی از شرکا به دلایلی انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کرده و دادگاه نیز آن
دلایل را موجه دانسته و حکم به انحلال بدهد با رعایت شرایط (بند ج ماده ۱۳۶).
۶- در صورت فسخ با رعایت شرایط. (ماده ۱۳۷) ۷در صورتی که طلبکار شخصی
یکی از شرکا نتوانسته باشد طلب خود را از دارایی شخصی شریک وصول کند
می تواند از دادگاه تقاضای انحلال نماید با رعایت شرایط.(ماده ۱۲۹)
۸- در صورت ورشکستگی یکی از شرکای ضامن با رعایت شرایط (ماده ۱۳۸)
۹- در صورت فوت یکی از شرکای ضامن و عدم توافق به ادامه حیات شرکت (ماده ۱۳۹)
۱۰- در صورت حجر یکی از شرکای ضامن و عدم توافق بر ادامه حیات شرکت. (ماده ۱۳۹ و ۱۴۰) (ماده ۱۶۱ قانون تجارت)
مرگ، محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکا با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمی شود. (ماده ۱۶۱ قانون تجارت)
۵- شرکت مختلط سهامی
شرکت مختلط سهامی شرکتی است که بین حداقل یک شریک تضامنی
و یک عده شریک سهامی و برای امور تجارتی تشکیل شده و در صورت
عدم کفایت داراییهای ارت جهت پرداخت بدهی ها پس از انحلال شرکت، شریک یا شرکا ضامن در مقابل طلبکاران به اندازه تمام بدهی های شرکت مسئولیت شخصی دارند. اما شریک یا شرکای اسامی محدود صرفا به
اندازه و میزان مبلغ آورده (سهام) در شرکت مسئول هستند.
(ماده 162” قانون تجارت) شرط تشکیل آن تعهد تمام سرمایه
و پرداخت حداقل یک سوم آن لام و تسلیم سرمایه غیرنقدی است.
(ماده ۱۷۶، ۳۸، ۳۹ و ۵۰ قانون تجارت) حداقل اعضای شرکت مختلط سهامی حداقل ۴ نفر است.
سرمایه شرکت مختلط سهامی به دو بخش سهم الشرکه ای و سهامی می گردد. شریک یا شرکای ضامن که سرمایه ایشان سهم الشرکه نام دارد و
شرکای سهامی که سرمایه شان به شکل سهام درآمده است.
این شرکت جز شرکت های موضوعا تجارتی است چرا که در تعریف آن گفته شده است که
برای امور تجارتی تشکیل شده باشد.
منظور از امور تجارتی، موارد مندرج در ماده ۲ قانون تجارت می باشد. (عملیاتذاتا تجارتی)
حق رأی و حق سود هر شریک در شرکت به نسبت سهم الشرکه ای است که درشرکت دارد یعنی به نسبت سرمایه، مگر اینکه خود شرکا ترتیب دیگری مقرر نموده باشند. (ماده ۱۱۹ قانون تجارت)
شرکا می توانند برای میزان مسئولیت و حق رأی و حق سود بین خود ترتیباتی را توافق کنند
اما نمی توانند یک یا چند تن از شرکا را به طور کلی از مسئولیت معاف و یا از حق سود محروم
نمایند. البته اشکالی ندارد که مسئولیت شریکی را به حداقل برسانند اما نمی توان مسئولیت را به صفر رسانید.
هنگام تشکیل شرکت و ثبت آن در مرجع ثبت شرکتها و اوراق و اسناد صادره از شرکت بایستی
در کنار نام شرکت عبارت «مختلط سهامی» و لااقل اسم یکی از شرکا ضامن ذکر شود. (ماده ۱۶۳ قانون تجارت)
حق اداره شرکت های مختلط سهامی مختص شرکای ضامن است.
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
تشکیل هیات نظار مرکب از سه نفر از شرکا، در شرکت مختلط سهامی اجباری است بوده و
این هیات را مجمع عمومی شرکاء بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور
شرکت معین می کند. اولین هیات نظار برای یکسال انتخاب خواهند شد. (ماده ۱۶۵ قانون تجارت) .
مشابه مسئولیت بازرسان متعدد در شرکت سهامی (ماده ۱۵۴ لایحه ۱۳۴۷)، مسئولیت هیات نظار در شرکت با مسئولیت محدود و مختلط سهامی
نیز تابع قواعد عمومی مسئولیت مدنی است. یعنی در صورت بروز مسئولیت، مسئولیت هیات نظار اشتراکی است
نه تضامنی، (مگر در خصوص بطلان شرکت، که طبق حکم قانون در کلیه شرکتها کسانی که بطلان شرکت یا عملیات شرکت مستند به آنها است در قابل ثالث و شرکا مسئولیت تضامنی دارند.) (ماده ۱۰۱ قانون تجارت و مواد ۲۷۰ و ۲۷۳ لایحه(۱۳۴۷
مدت مدیریت مدیران در شرکت مختلط سقف زمانی ندارد مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری پیش بینی شده باشد.
در شرکت مختلط سهامی مدیران اصولا کلیه اختیارات نمایندگی شرکت را خواهند داشت
مگر اینکه اختیارات ایشان محدود شده باشد. لذا محدود کردن اختیارات مدیران در مقابل
اشخاص ثالث قابل استناد خواهد بود. در واقع ثالث معامله کننده با شرکت مختلط سهامی
بایستی قبلا اساسنامه را مطالعه کند تا از حدود اختیارات مدیر شرکت مطلع گردد چرا که تحدید اختیارات مدیران در این شرکت پذیرفته شده است
موارد انحلال شرکت مختلط سهامی
عبارتند از ۱- موضوع شرکت منتفی شده یاانجام شده باشد.
۲- در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل شده و مدت شرکت به پایان رسیده باشد.
3- در صورت ورشکستگی شرکت ۴- در صورت تصمیم مجمع عمومی به شرطی
که این حق برای مجمع مذکور در اساسنامه درج شده باشد.
۵- بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکاء ضامن
(در صورت بروز اختلاف در این فرض که تعیین تکلیف خواهد کرد)
۶- در صورت تراضی تمام شرکا ۷- در صورت فوت یکی از شرکای ضامن
(به شرط درج در اساسنامه و عدم توافق به ادامه حیات شرکت بین ورثه متوفی و شرکا.
۹- در صورت حجر یکی از شرکای ضامن (به شرط درج در اساسنامه) و عدم توافق
بر ادامه حیات شرکت بین قیم شریک محجور و شر کاء. (ماده ۱۸۱ قانون تجارت)
مشاوره حقوقی تغییر استراتژی شرکت تجاری
6- شرکتهای تعاونی
در رابطه با شرکتهای تعاونی با سه دوره قانون گذاری مواجه هستیم . دوره نخست؛ مواد ۱۹۰ تا ۱۹۴ قانون تجارت ۱۳۱۱
است که به موجب قوانین بعدی نسخ گردیده است. دوره دوم؛ مربوط به قانون شرکتهای تعاونی مصوب ۱۳۵۰ است
به موجب قانون بخش تعاون مصوب ۱۳۷۰ در مواردی نسخ گردیده است. دوره سوم؛ مربوط به قانون بخش تعاون
جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۷۰ و اصلاحیه آن مصوب | ۱۳۷۷ است که قانون حاکم بر شرکتهای تعاونی بوده
اما در مواردی که این قانون سکوت نموده باشد می توان به قانون بخش تعاون مصوب ۱۳۵۰ مراجعه نمود.
همان گونه که مستحضر هستید مطابق قانون اساسی نظام اقتصادی کشور به سه بخش دولتی، خصوصی و تعاونی
تقسیم می گردد. که طبق قانون بخش تعاون مصوب ۱۳۷۰، اهداف و اصول حاکم بر بخش تعاون، عبارتند از: ایجاد و تأمین
شرایط و امکانات کار برای همه
به منظور رسیدن به اشتغال کامل، قرار دادن وسایل کار در اختیار کسانی که قادر به کارند ولی وسایل کار ندارند، پیشگیری
از تمرکز و تداول ثروت در دست افراد و گروه های خاص جهت تحقق عدالت اجتماعی، جلوگیری از کارفرمای مطلق شدن دولت،
قرار گرفتن مدیریت و سرمایه و منافع حاصله در اختیار نیروی کار و تشویق بهره برداری مستقیم از حاصل کار خود، پیشگیری از انحصار،
احتکار، تورم و اضرار به غیر، توسعه و تحکیم مشارکت و تعاون
عمومی بین همه مردم
در قانون بخش تعاون مصوب ۱۳۷۰ تعریفی از شرکت تعاونی ارائه نشده است و صرفا در ماده ۱ به اهداف بخش تعاون (شامل شرکتهای تعاونی و اتحادیه های تعاونی اشاره شده است. لذا برای تعریف شرکتهای تعاونی بایستی به
قانون شرکتهای تعاونی مصوب ۱۳۵۰ مراجعه نمود که شرکتهای تعاونی را این گونه تعریف می کند: ” شرکت تعاونی شرکتی است
که به منظور رفع نیازمندیهای مشترک و بهبود و اقتصادی و اجتماعی اعضاء از طریق خود یاری و کمک متقابل
و همکاری این موافق اصولی که در این قانون مصرح است تشکیل می شود. »
با توجه به اهداف و اصول خاص حاکم بر شرکتهای تعاونی و اهدافی همچون حمایت از اقشار کم درآمد، وزارت تعاون،
کار و رفاه اجتماعی بر این شرکتها نظارت داشته و قانون گذار یکسری معافیت ها و مزایا همچون معافیت از پرداخت مالیات، عوارض، اعطای تسهیلات خاص و امکان اخذ وام های بدون بهره را برای شرکتهای تعاونی وضع نموده است.
شرکت تعاونی برای تشکیل و تأسیس و ثبت نیازمند اخذ مجوز از وزارت تعاون است. (شرکت سهامی عام نیز جهت تشکیل و ثبت نیازمند اخذ مجوز از سازمان بورساوراق بهادار است.)
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
با توجه به مقررات مفصل شرکتهای تعاونی راجع به نحوه تشکیل، اصول حاکم، نظارت وزارت تعاون، تعریف وظایف
و حدود اختیارات ارکان شرکت تعاونی، مجامع عمومی عادی و فوق العاده، هیأت مدیره، بازرس و مدیرعامل از سویی
و مسئولیت محدود اعضای این شرکت از سوی دیگر، شرکت تعاونی قالب شرکتی بسیار مناسبی برای فعالیتهای
نیازمند سرمایه سنگین و تعداد بالایی از سهامداران است.
شرط تشکیل شرکت تعاونی تادیه حداقل یک سوم سرمایه و تقویم و تسلیم سرمایه غیرنقدی است.
(ماده ۵۹ قانون بخش تعاون ۱۳۷۰) همچنین تمام یا حداقل ۵۱ سرمایه به وسیله اعضاء در اختیار شرکت تعاونی
قرار می گیرد و وزارتخانه ها، سازمانها، شرکتهای دولتی و وابسته به دولت و تحت پوشش دولت، بانکها، شهرداریها،
شوراهای اسلامی کشوری، بنیاد مستضعفان و سایر نهادهای عمومی می توانند جهت اجرای بند ۲ اصل ۴۴ از راه وام
بدون بهره یا هر راه مشروع دیگر از قبیل مشارکت، مضاربه، مزارعه مساقات، اجاره، اجاره به شرط تملیک، بیع شرط،
فروش اقساطی، صلح، اقدام به کمک در تامین و یا افزایش سرمایه شرکت های تعاونی نمایند بدون آنکه عضو باشند.
دولت و سازمانهای دولتی و عمومی غیردولتی و اشخاص حقوقی مربوطه به ! آنها نمی توانند
عضو شرکت تعاونی باشند و صرفا حق دارند در قبال وام و تسهیلات مبادرت به تأمین مالی و کمک به تعاونی ها بنمایند.
نکته ۴۰۰: در مواردی که دستگاههای دولتی در تأسیس شرکت تعاونی شریک می شوند ظرف
مدتی که با موافقت طرفین در ضمن عقد شرکت مشخص خواهد شد، سهم سرمایه گذاری دولت
به تدریج بازپرداخت و صد درصد سرمایه به تعاونی تعلق خواهد گرفت. (تبصره ماده ۱۷ ق.ب.ت)
ثبت شرکت در تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه ثبت شرکتها
با شماره 26116691 تماس بگیرید
به موجب قانون بخش تعاون مصوب ۱۳۷۰، در شرکت تعاونی تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست
اما تشکیل مجمع عمومی عادی و فوق العاده الزامی است. (درشرکت سهامی خاص نیز تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست.)
اگرچه برای تشکیل شرکت تعاونی نیازی به مجمع عمومی مؤسس نیست اما مؤسسين تحت عنوان هیأت
مؤسس اقدامات اولیه جهت تشکیل شرکت را انجام میدهند. هیأت مؤسس عده ای از اعضای واجد شرایط هستند که اقدام به تأسیس تعاونی مینمایند.
وظیفه هیأت مؤسس عبارت است از تهیه و پیشنهاد اساسنامه (نه تصویب)، دعوت اعضا واجد شرایط و تشکیل اولین مجمع عمومی
جهت تشکیل شرکت تعاونی اساسنامه آن بایستی به تصویب اولین مجمع عمومی اعادی برسد. (در شرکت سهامی وظیفه تصویب اساسنامه به عهده مجمع عمومی مؤسساست.)
شرکتهای تعاونی بایستی مدارک زیر را برای تشکیل و ثبت ارائه دهند: 1- صورتجلسه تشکیل مجمع مؤسس
و اولین مجمع عمومی و اسامی اعضاء و هیأت مدیره منتخب و بازرسان ۲- اساسنامه مصوب مجمع عمومی
۳- درخواست کتبی ثبت ۴- طرح پیشنهادی
و ارائه مجوز وزارت تعاون. ۵- رسید پرداخت مقدار لازم التأدیه سرمایه. ۶- مدارک دعوت موضوع بند ۲ ماده ۳۲.
اداره ثبت شرکتها نیز موظف است پس از دریافت اسناد و مدارک لازم اقدام به ثبت تعاونی ها نماید. (ماده ۵۱ و ۵۲ قانون ب.ت)
مندرجات الزامی اساسنامه تعاونی عبارتند از: ۱. نام شرکت با قید کلمه تعاونی 2-هدف، ۳. موضوع، ۴. نوع،
۵. حوزه عملیات، ۶ مدت، ۷. مرکز اصلی عملیات و نشانی، ۸ میزان سرمایه، ۹. مقررات مربوط به عضو، ۱۰. ارکان، ۱۱. مقررات مالی و کار، ۱۲.انحلال و تصفیه.
تابعیت شرکتهای تعاونی باید ایرانی باشد و تغییر تابعیت شرکتهای تعاونیممنوع است.
برخلاف شرکت سهامی که در آنها حداقل سرمایه تعیین گردیده است در شرکت تعاونی حداقل سرمایه ای
معین نگردیده لذا با هر مبلغی قابل تشکیل می باشد.
[irp posts=”1015″ name=”مشاوره حقوقی تغییر آدرس شرکت”]
حداقل اعضای شرکت تعاونی ۷ نفر می باشد که ممکن است شخص حقیقییا حقوقی باشند. (تبصره ماده ۲ قانون شرکتهای تعاونی)
همچون شرکت های سهامی، سرمایه در شرکتهای تعاونی به قطعات متساوی به نام سهام تقسیم گردیده
و مسئولیت اعضای شرکت تعاونی نیز همچون سهامداران در شرکتهای سهامی، محدود به مبلغ اسمی سهام ایشان است. به همین جهت شرکت تعاونی در دسته بندی شرکتها در گروه شرکتهای سرمایه قرار می گیرد و اعضای شرکت در قبال بدهی های شرکت پس از انحلال مسئولیت شخصی نخواهند داشت.
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه ثبت شرکتها
با شماره 26116691 تماس بگیرید
سهام شرکت های تعاونی صرفا با نام بوده و در شرکتهای تعاونی سهام بی ناموجود ندارد.
برخلاف سایر شرکتها که نظام تصمیم گیری در آنها بر اساس اکثریت سرمایهاست (یعنی هر شریک یا سهامدار به
اندازه و نسبت سرمایه خود در شرکت حق رأی خواهند داشت) در شرکت تعاونی هر عضو بدون توجه به میزان سهم و سرمایه وی در شرکت تنها یک حق رأی خواهد داشت. (ماده ۷ قانون شرکت های تعاونی در واقعملاک تصمیم گیری در شرکت تعاونی اکثریت عددی است نه سرمایه ای
نقل وانتقال سهام در شرکت تعاونی بین اعضاء به یکدیگر آزاد بوده و نمی توان حق نقل وانتقال را منوط به موافقت
مراجعی نمود. در خصوص انتقال به اشخاصی خارج از الاعضاء، اعضاء جدیدالورود بایستی شرایط عضویت
در تعاونی را داشته باشند
اعضاء شرکت تعاونی هرگاه بخواهند حق خروج دارند. البته اگر عضوی که خارج
می شود جز اعضاء متخصص باشد موظف است شش ماه قبل از خ شرکت برساند و الا در صورت بروز خسارت به شرکت
بایستی ضرر وارده را جبران نماید (ماده ۱۲ قانون بخش تعاون)
در مواردی بنا بر گزارش یکی از اعضای هیات مدیره یا یکی از بازرسان مجمع عمومی عادی می تواند اخراج عضو را
تصویب نماید که این موارد عبارتند ان. دادن هر یک از شرایط عضویت مقرر در این قانون، ۲. عدم رعایت مقررات اساسنامه
تعهدات قانونی پس از دو اخطار کتبی توسط هیات مدیره به فاصله ۱۵ روز و گذشت، در | روز از تاریخ اخطار دوم،
۳. ارتکاب اعمالی که موجب زیان مادی تعاونی شود و وی نتواند اظرف مدت یکسال آن را جبران نماید یا ۴، اعمالی
که به حیثیت و اعتبار تعاونی لطمه وارد کند یا اینکه ۵. عضو با تعاونی رقابتی ناسالم بنماید.
در صورت فوت عضو ورثه وی که واجد شرایط و ملتزم به رعایت مقررات تعاونی باشند، عضو تعاونی
شناخته شده و در صورت تعدد بایستی مابه التفاوت افزایش سهم ناشی از تعداد خود را به تعاونی بپردازند. اما اگر کتبا اعلام نمایند که مایل به ادامه عضویت در تعاونی نیستند و یا هیچ کدام واجد شرایط نباشند، عضویت لغو می گردد. (ماده ۶ قانون شرکتهای تعاونی)
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه ثبت شرکتها
با شماره 26116691 تماس بگیرید
در صورت خروج عضو بایستی ارزش سهام وی ظرف یکسال از تاریخ خروج پرداخت گردد. در صورت لغو عضویت به
سبب فوت، استعفا، انحلال و اخراج، سهم و کلیهحقوق و مطالبات عضو برابر مقررات اساسنامه و قرارداد منعقده
محاسبه و به تبدیل می شود و پس از کسر بدهی وی به تعاونی، به او یا ورته ان حداکثر ظرف مدت 3 ماه پرداخت میشود.
وظایف مجمع عمومی عادی عبارتند از: تصویب اساسنامه، انته انتخاب بازرس یا بازرسان، رسیدگی و اتخاذ تصمیم
درباره ترازناه و سایر گزارش های مالی هیأت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس تعیین خط مشی و برنامه تعاونی و
تصویب بودجه جاری و سرمایه گذاری و اعتبارات و وامهای درخواستی و سایر عملیات مالی به پیشنهاد هیات مدیره،
اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش و کاهش سرمایه، اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود و مازاد درامد و تقسیم
آن طبق اساسنامه، تصویب مقررات و دستورالعمل های داخلی تعاونی، تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی های شرکت.
توجه داشته باشید اگرچه اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش و کاهش سرمایه در شرکت تعاونی به عهده مجمع عمومی
عادی است اما تصمیمات راجع به تغییر سایر مندرجات اساسنامه به عهده مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
ثبت شرکت در تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه ثبت شرکتها
با شماره 26116691 تماس بگیرید
وظایف مجمع عمومی فوق العاده شرکت تعاونی عبارت است از: تغییر مواد اساسنامه، تصمیم گیری نسبت
به عزل اعضای هیأت مدیره، تصمیم گیری نسبت به قبول استعفای هیأت مدیره، انحلال تعاونی، ادغام تعاونی
اعضاء هیأت مدیره شرکت تعاونی لزوما بایستی از بین اعضاء تعاونی و با رأی اکثریت نسبی اعضاء انتخاب شوند.
مدت دوران تصدی اعضای هیأت مدیره ۳ سال و برای دو دوره متوالی قابلتمدید است. البته افرادی که
موفق به کسب دو سوم آراء بشوند از مقررات ممنوعیت بیش از دو نوبت مندرج در ماده ۳۶ قانون بخش تعاون
۱۳۷۰ مستثنی هستند. (تبصره ۱ ماده ۳۶ قانون بخش تعاون مصوب ۱۳۷۰) نکته تنها مدیرانی که در
قانون تجارت برای ایشان هم حداقل و هم حداکثر تعداد تعیین شده است هیأت مدیره شرکت تعاونی
می باشند که حداقل تعداد ایشان ۳ و حداکثر تعداد آنها ۷ عضو اعلام شده است
در شرکت تعاونی بر خلاف سایر شرکتها، معادل یک سوم تعداد اعضای هیأت مدیره باید
عضو علی البدل تعیین گردد. (ماده ۳۶ ق.ب.ت)
وظایف و اختیارات هیأت مدیره شرکت تعاونی عبارت اند از: ۱- دعوت مجامع عمومی
(عادی – فوق العاده). ۲ – اجرای اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی و سایر مقررات مربوط.۳ – نصب و عزل و قبول استعفای مدیرعامل و نظارت بر عملیات وی و
پیشنهاد میزان حقوق مدیر عامل به مجمع عمومی. ۴ – قبول درخوام تصمیم نسبت به انتقال سهم اعضاء
به یکدیگر و دریافت استون مدیره. ۵ – نظارت بر مخارج جاری تعاونی و رسیدگی به حساب بازرسان و تسلیم به موقع گزارش مالی و ترازنامه تعاونی به مجمع عمه تنظیم طرح ها و برنامه ها و بودجه و سایر پیشنهادات و ارائه آن به م اتخاذ تصمیم. 6 – تعیین نماینده از بین اعضای تعاونی برای حضور در . عمومی شرکت ها و اتحادیه هایی که تعاونی در آنها مشارکت دارد
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه ثبت
شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
در سایر شرکتهای تجارتی قانون گذار الزامی برای تعیین مدیرعامل و یکی از اعضای هیأت مدیره به
عنوان صاحبان امضای مجاز شرکت قرار نداده است اما در عمل تعیین مدیرعامل و یکی از اعضای هیأت مدیره به عنوان صاحبان امضای مجاز شرکتمبدل به یک رویه عملی بین سایر شرکت ها شده است.
مدیرعامل شرکت تعاونی توسط اعضای هیأت مدیره و برای دو سال انتخابمی شود.
بازرس یا بازرسان شرکت توسط مجمع عمومی عادی و برای مدت ۱ سال انتخاب می شوند. انتخاب مجدد
بازرس یا بازرسان برای دوره های متوالی نیز بلامانع استحداقل تعداد بازرسان شرکت ۱ نفر می باشد.
موارد انحلال شرکت تعاونی عبارت است از: انقضاء مدت شرکت، ورشکستگی تصمیم مجمع عمومی
فوق العاده، کاهش تعداد اعضاء از حداقل مقرر (۷نفر)، توقف بی اسال فعالیت شرکت بدون عذر موجه، عدم رعایت قوانین و مقررات مربوطه، و مقررات مربوطه پس از ۳ بار اخطار کتبی در سال توسط وزارت تعاون
تعاونی های تولید، شامل تعاونی هایی است که در امور مربوطارزی دامپروری، پرورش و صید ماهی، شیلات،
صنعت، معدن، عمران شهر و عشایری و نظایر اینها فعالیت می نمایند. (ماده ۲۷ ق.ب.ت)
تعاونی های توزیع عبارتند از تعاونی هایی که نیاز مشاغل تولیدی عضو خود را در چهارچوب مصالح عمومی
کاهش قیمتها تأمین می نمایند.
تعاونی های تولیدی و توزیعی را تعاونی متعارف نیز می گویند. (بند ۸ قانون اجرایسیاست های کلی اصل
۴۴ قانون اساسی مصوب ۱۳۸۶)
طبق قانون بخش تعاون مصوب ۱۳۷۰ انواع شرکتهای تعاونی عبارتند از تعاونی تولید و تعاونی
توزیع و مصرف، اما به موجب قانون اجرای اصل ۴۴ قانون اساسی دو نوع تعاونی سهامی عام و تعاونی فراگیر ملی نیز توسط قانون گذار تعریف شده اند. (ماده ۲۶ قانون بخش تعاون و بنده و بند ۱۰ قانون اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ ق اساسی)
مشاوره حقوقی ثبت شرکت
شرکت تعاونی سهامی عام
ثبت شرکت در تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه ثبت
شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
شرکت تعاونی سهامی عام،
نوعی شرکت سهامی است که با رعایت قانون تجارت (لايحه ۱۳۴۷) و
محدودیت های مذکور در قانون اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی تشکیل می شود.
تفاوت شرکت تعاونی سهامی عام با شرکت سهامی عام در مزایا، معافیت ها و تشویقات و تسهیلاتی است که قانون برای شرکت تعاونی سهامی عام مقرر نموده ولی برای شرکت سهامی عام چنین شرایطی وجود ندارد. نکته ۴۳۹: همچنین سهام شرکت تعاونی سهامی عام صرفا با نام است، در حالی که در شرکت سهامی سهام ممکن است با نام یا بینام باشد. لذا از این جهت تعاونی سهامی عام شبیه شرکت تعاونی متعارف است.)
تفاوت تعاونی سهامی عام با شرکتهای تعاونی متعارف این است که در شرکتهای تعاونی سهامی عام سرمایه،
نقش مهمی دارد و چون طبق مقررات شرکت سهامی عام اداره می شود، اکثریت ها سرمایه ای هستند اما
در شرکتهای تعاونی متعارف شخصیت اعضا مهم بوده و اکثریت عددی ملاک عمل است نه اکثریت سرمایه .
لذا همان طور که بیان گردید در شرکت تعاونی متعارف هر عضو تنها یک رای دارد اما در شرکت تعاونی
سهامی عام، آراء بر اساس تعداد سهام است. همچنین سهام شرکت تعاونی سهامی عام قابل عرضه
در بورس است اما سهام شرکتهای تعاونی متعارف قابل عرضه در بورس نیست.
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه ثبت شرکتها
با شماره 26116691 تماس بگیرید
طبق ماده ۱۲ قانون اجرای سیاستهای اصل ۴۴ مصوب ۱۳۸۶ در شرکتهای تعاونی سهام عام اشخاص حقیقی ن
می تواند بیش از نیم درصد از سرمایه شرکت تعاونی سهامی عام :
اشخاص حقوقی نیز نمی توانند بیش از ۵ درصد سهام شرکت تعاونی سهامی عام را تمی کنند
مگر اینکه شرکت تملک کننده خود تعاونی سهام عام یا فراگیر ملی باشد که تا به ٪۱۰ حق تملک خواهد داشت.
شرکت تعاونی فراگیر ملی
تعاونی فراگیر ملی قالب جدید به حساب نمی آید. چرا که به موجب بند قانون اجرای اصل ۴۴ مصوب
۱۳۸۶، ممکن است در قالب تعاونی متعارف یا تعاونی سهامی عام تشکیل شود و لذا قالب مشخصی ندارد.
طبق تعریف ارائه شده شرکت تعاونی فراگیر ملی، نوعی شرکت تعاونی متعارف یا سهامی عام است که
برای فقرزدایی از سه دهک پایین درآمدی تشکیل می شود. عضویت سایر افراد در این تعاونی آزاد است ولی در بدو تشکیل
٪۷۰ اعضاء آن باید از سه دهک پایین درآمدی باشند.
دقت داشته باشید تعاونی فراگیر ملی ممکن است متعارف باشد، که طبق قانون بخش تعاون اداره می شود و
هر عضو تنها یک حق رأی دارد و یا ممکن است تعاونی سهامی عام باشد، که اکثریت آن سرمایه ای است و هر عضو به میزان سرمایه اش حق رأی دارد.
۷- ثبت شرکت تهران -شرکتهای سهامی عام و خاص
شرکت سهامی شرکتی است
که سرمایه آن به قطعات مساوی ای به نام سهم تقسیم شده است و مسئولیت
هر سهامدار صرفا به میزان مبلغ اسمی سهام وی در شره است، شرکتهای سهامی به دو نوع عام و خاص تقسیم
می گردند. (ماده ۱ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷)
شرکتهای سهامی شکلا تجارتی هستند. یعنی چه موضوع فعالیت آنها امورتجارتی مندرج در ماده ۴ قانون تجارت باشد
و چه سایر امور غیر تجارتی باشد، شرکت سهامی شرکت تجارتی (بازرگانی محسوب می گردد. (ماده ۲ لایحه ۱۳۴۷).
مراقب باشید این بدان معنا نیست که هر فعالیتی شرکت سهامی انجام بدهد فعالیت تجارتی است. به عنوان مثال
شرکت سهامی ممکن است امور خیریه نیز انجام داده یا اموال غیرمنقول خرید و فروش کند که در این فروض امور
خیریه و معاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجارتی نیستند. در واقع ماده ۲ لایحه در مقام بیان تاجر بودن شرکت
سهامی است نه در مقام بیان تجارتی بودن هر عملی که انجام میدهد، چرا که بعضی اعمال به هیچ وجه
تجارتی نیستند مثل امور خیریه و معاملات غیرمنقول
شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه آن هنگام تأسیس توسط مؤسسین تأمین می گردد.
(ماده ۴ لایحه ۱۳۴۷) طبق ماده ۲۰ لایحه ۱۳۴۷، برای تشکیل شرکت سهامی خاص موسسین باید سی
و پنج درصد از سرمایه شرکت را نقدا تامین و مابقی را نیز تعهد نمایند. البته این حداقل است، یعنی
موسسین می توانند مبلغ بیشتری نیز بپردازند و یا اساسا صد در صد سرمایه را در بدو تاسیس تادیه نمایند.
شرکت سهامی عام یا شرکت سهامی عمومی شرکتی است که هنگام تأسیس بخشی از سرمایه
آن توسط مؤسسین و بخش دیگر آن نیز از طریق مراجعه به عموم تأمین می گردد. (ماده ۴ لایحه ۱۳۴۷)
طبق ماده ۱۶ لایحه ۱۳۴۷، برای تاسیس شرکت سهامی باید لااقل ۳۵ درصد از سرمایه آن توسط موسسین
وپذیره نویسان نقدا تادیه شده باشد و مابقی آن نیز تعهد شده باشد.
حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت سهامی خاص ۱ میلیون ریال و برای شرکتسهامی عام ۵ میلیون ریال است. (ماده ۵ لایحه ۱۳۴۷) در سایر شرکت های تجارتی قانون دار حداقل سرمایه ای برای تاسیس شرکت تعییین نکرده است
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه ثبت شرکتها
با شماره 26116691 تماس بگیرید
از جمله شرایط مشترک تشکیل شرکت های سهامی عام و خاص تأدیه حداقل ۳۵ درصد از کل سرمایه شرکت
به شکل نقد است. (ماده ۱۶ و بند ۲ ماده ۲۰ لایحه ۱۳۴۷)
چنانچه بعد از تأسیس، سرمایه شرکتهای سهامی عام از از ۵ میلیون ریال و است سهامی خاص
از ۱ میلیون ریال پایین تر بیاید، شرکت بایستی ظرف یکسال افزایش سرمایه داده یا شرکت را
به نوع دیگری از شرکت ها تبدیل نماید و الا هر ذینفع می تواند
انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار تقاضا نماید. (ماده ۵ لایحه) مراقب باشید في اماده ۵ لایحه
با ماده ۱۴۱ لایحه (کاهش اجباری اشتباه گرفته نشود. در ماده ۵ سا به زیر حداقل قانونی رسیده است
اما در ماده ۱۴۱ نیمی از سرمایه شرکت از میان رفته است و شرکت یا باید کاهش سرمایه اجباری بدهد
یا اعلام انحلال کند. نکته ۴۵۱: حداقل تعداد سهامداران لازم برای تشکیل شرکت سهامی خاص ۳ نفر و
شرکت سهامی عام ۵ نفر است. (ماده ۳ و ۱۰۷ لایحه ۱۳۴۷) قانون گذار در ماده ۳ لایحه به طور مطلق
اعضای شرکت سهامی را حداقل ۳ شخص اعلام نموده است اما منطوق و مفهوم ماده ۱۰۷، شرکت
سهامی عام را از ماده ۳ خارج نموده است. لذا حداقل اعضای شرکت سهامی خاص طبق ماده ۳
و حداقل اعضای شرکت سهامی عام طبق ماده ۱۰۷ تعیین گردیده است.
در شرکت سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم حداکثر ده هزار ریال خواهد بود.
[irp posts=”2815″ name=”مشاوره حقوقی جنبه های قانونی و روش ایجاد یک شرکت در ایران”]
اما در شرکت سهامی خاص محدودیتی برای مبلغ اسمی سهام وجود ندارد. (ماده ۲۹ لایحه ۱۳۴۷) ب
ه همین علت افزایش سرمایه از طریق افزایش مبلغ اسمی سهام در شرکت سهامی خاص با محدودیتی
مواجه نیست اما در شرکت سهامی عام افزایش مبلغ اسمی سهام تنها تا سقف هر سهم ۱۰ هزار ریال
امکان پذیر است. نکته ۴۵۳: در شرکت سهامی عام نقل وانتقال سهام نمی تواند مشروط به موافقت مدیران
یامجامع عمومی بشود. (ماده ۴۱ لایحه ۱۳۴۷) چنین شرطی باطل و بلا اثر است.
در شرکت سهامی خاص نقل وانتقال سهام می تواند مشروط به موافقت مدیران با مجامع بشود. چنین
شرطی صحیح و نافذ است و اگر سهامداری بدون اخذ مجوز سهام خود را منتقل نماید، این انتقال غیرنافذ
بوده و رد و تنفیذ آن بنا بر مورد بر عهده مرجھی است که صالح به اعطای اجازه به سهامدار بوده است.
(طبق ماده ۴۱ لایحه، مرجع مذکورممکن است مدیران با مجمع عمومی باشند.)
مراحل تشکیل شرکت سهامی عام عبارتند از
1-مؤسسین ۲۰٪ از کل سرمایه شرکت را تعهد نمایند. (ماده ۶ لایحه) ۲- مؤسسین ۳۵ درصد
از بیست درصد تعهد شده را در حساب بانکی شرکت در شرفتأسیس نزد یکی از بانکها سپرده گذارند.
(یعنی تادیه نمایند.) (ماده ۶ لايحه) ۳- موسسین اظهارنامه ماده ۷ را به همراه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی
به اداره ثبت شرکتها تحویل می دهند. (ماده ۶ لايحه) (اظهارنامه، طرح اعلامیه پذیره نویسی
و طرح اساسنامه باید به امضای کلیه موسسین رسیده باشند.) ۴- سازمان بورس اوراق بهاردار
و سپس مرجع ثبت شرکتها پس از بررسی مدارک، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی به
مؤسسین خواهند داد. (ماده ۱۰ لايحه) ۵- مؤسسین اقدام به انتشار و آگهی اعلامیه
پذیره نویسی می نمایند. (ماده ۱۱ لايحه) | ۶- علاقه مندان (پذیره نویسان) ظرف مهلت
مقرر در اعلامیه پذیره نویسی (حداکثر 1 ماه) به
بانک مراجعه و ورقه تعهد سهم را امضاء و مبالغ لازم را تأدیه نمایند. (ماده ۱۲ لایحه) ۷- پس از انقضای
مهلت پذیره نویسی و در صورت تمدید (حداکثر تا ۱ ماه و تا يكبار) مؤسسین احراز بررسی و مینمایند که
مجموعا ۳۵٪ از کل سرمایه شرکت نقدأ تأدیه شدهاست. (ماده ۱۶ لایحه) ۸- دعوت و تشکیل مجمع عمومی
مؤسس جهت بررسی صحت پذیره نویسی و تأدیه ۳۵٪ از سرمایه شرکت، تصویب اساسنامه، تعیین روزنامه
کثیرالانتشار شرکت و تعیین اولینمدیران و بازرسان شرکت. (ماده ۱۷ لایحه) – قبول کتبی سمت توسط مدیران
و بازرسان شرکت. (ماده ۱۷ لایحه) (لحظه تشکیلشرکت)
امکان ارائه آورده غیرنقد صرفا از جانب مؤسسین پذیرفته شده است و پذیره نویسانلزوما بایستی مبلغ تعهد
خود را صرفا به شکل نقد پرداخت نمایند. (ماده ۶لایحه)
برخلاف سایر شرکتها در شرکتهای سهامی عام و خاص در صورتی که مؤسسین آورده غیرنقد داشته باشند
این آورده بایستی طبق نظر کارشناس رسمی دادگستری تقویم شود و شرکت نمی تواند مبلغی بیش
از آنچه کارشناس قیمت گذاری نموده است را در سرمایه شرکت و اساسنامه ذکر کند. لحظه تشکیل
شرکت سهامی عام و خاص لحظه قبول سمت به شکل کتبی توسط مدیران و بازرسان است.
(ماده ۱۷ و ۲۰ لايحه) نکته ۴۵۹: فرآیند تشکیل شرکت سهامی خاص نیز همچون سهامی عام است
با این تفاوتکه مراحل پذیره نویسی و مراجعه به عموم برای تامین مالی در آن راه ندارد. (ماده ۲۰ الايحه)
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه
ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
تا شرکت به ثبت نرسد امکان استفاده از وجوه پرداختی در حساب بانکی برای
شرکت مقدور نیست.(ماده ۲۲ لايحه) هنگام افزایش سرمایه نیز تا افزایش سرمایه شرکت
به ثبت نرسد، امکان استفاده از وجوه مذکور توسط شرکت و توقیف آن توسط طلبکاران شرکت وجود ندارد. (ماده ۱۸۴ لایحه ۱۳۴۷)
تا شرکت به ثبت نرسد امکان انتشار هیچ گونه سهامی اعم از با نام یا بینام مقدور نیست. (ماده ۲۸ لايحه)
تا شرکت به ثبت نرسد شماره ثبت و شناسه ملی توسط مرجع ثبت شرکتها به | آن اختصاص داده نشده
و عملا امکان انجام معاملات را نخواهد داشت.
تا شرکت به ثبت نرسد دارای شخصیت حقوقی نمی گردد.
برای دارا شدن شخصیت حقوقی صرف تشکیل کافی نیست و تا شرکت ثبت نشود برای آن شخصیت حقوقی
به وجود نمی آید به همین علت مقنن در ماده ۱۸ شرکت را موظف به ثبت نموده آن نزد مرجع ثبت
شرکتها نموده است. لذا طبق ماده ۱۹ لایحه در صورتی که ظرف ۶ ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه شرکت
به ثبت نرسد، به درخواست هر یک از مؤسسین و پذیره نویسان مرجع ثبت شرکتها گواهینامه عدم ثبت
شرکت را صادر می کند و به موجب این گواهینامه هر یک از مؤسسین و پذیره نویسان می تواند به باندی
که حساب شرکت در آن افتتاح شده مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارد. پیحساب شرکت کان لم
یکن می گردد. (ماده ۱۹ لایحه ۱۳۴۷)
ثبت شرکت تهران مشاوره ثبت شرکت ثبت تغییرات شرکت راهنمای ثبت شرکت سامانه ثبت شرکتها با شماره 26116691 تماس بگیرید
بدون دیدگاه